Por Equipe Montolli Advocacia | 14 de dezembro de 2021
A Instrução Normativa nº 81 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração do Ministério da Economia (“DREI”) unificou os trâmites dos procedimentos do registro de empresas, que possuíam entendimentos divergentes em cada Junta Comercial, dentre algumas unificações podemos citar formação do nome empresarial, reconhecimento de firma e autenticação de cópia, registro automático, quotas preferenciais, registro digital, conversão de associação em sociedade empresária e incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo.
Com relação ao registro do nome empresarial é vedado, conforme o art. 22 da Instrução Normativa, registro idêntico ou semelhante a outro já registrado na mesma Junta Comercial; que contiver palavras ou expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons costumes; que incluam ou reproduzam, em sua composição, siglas ou denominações de órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta ou de organismos internacionais, exceto quando for razoável presumir-se que, pelos demais termos contidos no nome, não causará confusão ou dúvida; com palavras ou expressões que denotem atividade não prevista no objeto; ou que traga designação de porte ao seu final.
Para se verificar a existência de identidade ou semelhança, considerara idêntico o nome empresarial que tenha exatamente a mesma composição daquele anteriormente registrado na mesma Junta Comercial. Já semelhante será o nome empresarial que tenha distinção em relação a apenas algum ou alguns caracteres, mas que não resulte em diferença significativa quanto à grafia ou à pronúncia.
Com relação à entrega e autenticação dos documentos levados a arquivamento agora é dispensado reconhecimento de firma, autenticação de cópia de documento pelo cartório, que deverá ser realizada pelo servidor da Junta Comercial, mediante a comparação entre o original e a cópia; ou pelo advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada.
Além desses pontos, é possível o registro automático para o arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será deferido de forma automática quando: tenham sido concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando for o caso; o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas, apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento.
Uma das modificações que mais trouxe supressas foi a possibilidade de inserir quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no Contrato Social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites da Lei das Sociedade Anônima que será aplicada supletivamente. Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.
As Juntas Comerciais poderão adorar a possibilidade totalmente digital Registro Digital ou em coexistência com os métodos tradicionais. Caberá ainda s Juntas definirem se utilizarão sistema próprio para assinatura ou se utilizarão plataforma de terceiros, que deverá possuir carimbo de tempo, verificação da autenticidade pela internet e gratuidade no serviço.
Além dessas disposições, agora é permitido a conversão de associação em sociedade empresária, e vice-versa, bem como a possibilidade de incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo.
Percebemos que muitas mudanças práticas foram realizadas, buscando unificar o entendimento diverso, contudo não sabemos como serão aplicados na prática do dia a dia das sociedades, principalmente no que tange a aplicação de quotas com classes distintas. E você gostou dessas novidades?
