Acordo de Quotistas: o que é?

              Na organização de uma sociedade, é comum encontrar diversas situações em que a negociação entre os sócios é o que vai definir o modelo de atuação empresarial, bem como relação a ser constituída entre a pessoa jurídica, seus administradores e seus sócios. Porém, existem casos em que as sociedades são complexas e os sócios podem atuar na atividade empresarial de formas distintas, fazendo com que seja importante fazer uma regulação precisa dessas contribuições como forma de alinhar a realidade às regras específicas da sociedade. Além disso, com a obrigatoriedade de registro público da sociedade nos órgãos competentes, se faz muito importante planejar bem as informações que serão divulgadas para não atrapalhar a estratégia comercial da empresa e nem transformar o Contrato Social em um documento de grande exposição de detalhes muitas vezes pessoais dos sócios, além de pouco objetivo.

            Ora, é nesse cenário em que o Acordo de Quotistas se manifesta como uma ferramenta muito útil de regulamentação e organização societária. É por esse mecanismo que se consegue formalizar as vontades dos diferentes sócios participantes, fazendo com que esse alinhamento favoreça os interesses dos sócios e da sociedade.

Elementos do acordo

            Nesse sentido, é importante destacar agora a estrutura pela qual o Acordo de Quotistas se consolida, ressaltando aqui as Partes, o Objeto e a Forma.

• Partes: As partes dos acordos são os centros de interesse nos polos de uma negociação. Nesses centros, há a divisão entre os sujeitos que comungam de um mesmo interesse. Assim, por exemplo, em um acordo com duas Partes, pode haver uma multiplicidade de sujeitos. Para tudo isso ora exposto, são sujeitos passíveis de integrarem partes de um acordo o: sócio quotista, sócio remisso, terceiro que tem interesse na vida da sociedade (bancos que realizam empréstimos, por exemplo) desde que os sócios, entre si, formalizem por meio de um novo acordo as intenções do terceiro, titulares de direito de voto e administrador sócio desde que seja um acordo que reflita a seus interesses e não da sociedade. 

• Objeto: Não existe, no ordenamento jurídico brasileiro, uma regulamentação particular sobre o Acordo de Quotista, portanto não há uma limitação específica ao objeto do mesmo. Porém, isso não significa que não haja restrições sobre o que se pode avençar em um desses acordos, uma vez que ainda é necessário observar o conjunto legal pátrio como um todo, se atentando aos princípios constitucionais, aos comandos do Código Civil, por exemplo. Além disso, é importante salientar que não podem ser firmadas disposições contrárias ao Contrato Social, e quando aplicável, deve-se utilizar o artigo 118 da Lei 6404/76 (Lei das S/A) como regime supletivo.

• Forma: para que o acordo de quotistas tenha eficácia perante a sociedade e seus sócios, o mesmo deverá ser arquivado em sua sede.

Executividade

            Após todos os entendimentos aqui já apresentados é importante perceber que o acordo de quotistas não é uma mera manifestação de vontade, mas sim uma assunção de obrigações recíprocas entre as partes, de atuação perante a sociedade e de responsabilidade com terceiros. Dessa forma, é um documento que, se devidamente registrado, pode e deve ter exigido o seu cumprimento durante as reuniões de sócios, no dia-a-dia da sociedade e nos momentos de alteração societária. Portanto, existe uma força vinculante nessa documentação que pode ser exigida pela via extrajudicial ou processual.

Assessoria jurídica

            Com tudo isso exposto, fica claro que, apesar de se iniciar em uma negociação entre partes que se conhecem e tem uma confiança mútua, é de extrema importância a participação de um advogado que guie as reuniões e discussões, buscando encontrar as especificidades e necessidades de cada um. Isso tudo para que, além de estabelecer uma melhor organização societária e empresarial, faça com que o acordo consiga ser aplicado na prática e no dia a dia da relação dos sócios e da empresa.

Autoras: Amanda Piancastelli Tavares, bacharel em Direito e Karinne Montolli Carvalho, advogada especialista em Direito Empresarial e Direito Tributário.