Vesting e CLIFF

Os Contratos de Vesting e CLIFF ganharam ampla utilização com o crescimento e a disseminação das Startups no mercado brasileiro. São institutos importados do direito norte-americano, mas que podem atuar como complementares.

Considerando que diversas Startups possuem recursos financeiros limitados, para que possam captar profissionais experientes no mercado e alavancar seus negócios, acabaram adotando como estratégia os Contratos de Vesting e CLIFF.

O Contrato de Vesting é a possibilidade de participação de eventuais investidores na sociedade, através da compra de quotas ou ações após certo período de trabalho, ou seja, a medida que o interessado for cumprindo as metas estabelecidas e a empresa crescer e se desenvolver, ele adquirirá progressivamente direitos de participação nos negócios, considerando sempre o percentual de participação baseado no cumprimento das expectativas e metas a ele determinada.

Diversas Startups buscam adotar este Contrato considerando que, caso o novo sócio venha a desistir do negócio, ele irá receber de forma progressiva de acordo com o período em que teve as quotas ou ações da sociedade.

Já o Contrato de CLIFF é considerado um complemento ao Contrato de Vesting, que adiciona o parâmetro tempo, ou seja, o investidor tem a possibilidade de adquirir quotas ou ações na sociedade após um lapso temporal, diferentemente do Vesting que considera o trabalho efetuado. Este prazo normalmente é acordado no período de 1 (hum) ano.

O Contrato de CLIFF antecipa uma possível desistência do investidor em relação ao negócio antes deste período estipulado e considera o cenário em que ele já tinha direito a um percentual de quotas ou ações devido ao trabalho realizado. Neste caso, ele não terá direito ao percentual pelo tempo que teve posse das ações ou quotas, evitando que este investidor, após lucrar com um percentual determinado, se retire da Startup prejudicando o remanescente dos empresários que dependiam dele ou de sua atividade para gerar lucros.

Autoria: Equipe Montolli Advocacia