As Diferenças entre Contrato Social e Estatuto Social

Contrato Social e Estatuto Social podem ter nomes parecidos, mas não se confundem. Ambos servem para criar pessoas jurídicas, porém regerão relações jurídicas distintas.

O Contrato Social é um negócio plurilateral celebrado por duas ou mais pessoas naturais, ou jurídicas, para constituição de uma sociedade simples ou empresária. Referida sociedade deve possuir uma finalidade lucrativa e seus sócios devem ser conhecidos e qualificados.

A celebração desse contrato deve ser realizada de forma livre e consciente, no qual as partes estabelecem um vínculo jurídico e ficam mutuamente obrigadas.

O Contrato Social deve ser escrito e atender aos requisitos legais a seguir:

1. Qualificação dos sócios (nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais; firma ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se pessoas jurídicas);
2. Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
3. Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária;
4. Quota de cada sócio no capital social e o modo de realizá-la;
5. As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
6. As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições;
7. A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
8. Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

O nome empresarial deverá obedecer aos princípios da veracidade e novidade, podendo ser de dois tipos distintos: denominação social ou firma social.

O Contrato Social deverá ser assinado por todos os sócios e levado à registro nos 30 (trinta) dias subsequentes a sua constituição. Se for sociedade simples deverá ser registrada no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. No caso de sociedade empresária, o registro deverá ser na Junta Comercial do Estado.

Já o Estatuto Social, diferentemente do Contrato Social, possui sócios não contratantes entre si, pois é uma sociedade criada como instituição que possibilita a adesão de terceiros.

Há três tipos de sociedades estatutárias no Direito Brasileiro: Sociedade Anônima (S.A.), Sociedade em Comandita por Ações e as Sociedades Cooperativas.

O Estatuto Social deverá conter:

1. Denominação Social;
2. Prazo de duração;
3. Sede em algum Município determinado;
4. Objeto social, definido de modo preciso e completo;
5. Capital social, expresso em moeda nacional;
6. Ações, determinando a espécie, a classe, se terão valor nominal ou não;
7. Diretores, no mínimo dois, com prazo de gestão não superior a três anos;
8. Conselho Fiscal, com no mínimo três e máximo cinco membros efetivos e suplentes. Deverá estabelecer se o seu funcionamento será permanente ou não;
9. Término do exercício social.

A sociedade anônima tem como denominação obrigatória as expressões companhia ou sociedade anônima, de forma expressa e por extenso.

Atendido aos requisitos, os fundadores convocarão uma Assembleia Geral para deliberar sobre a constituição da companhia, que somente será fundada com o registro da ata desta Assembleia na junta Comercial.

Percebe-se que tanto o Contrato Social como o Estatuto Social visam qualificar a sociedade, disciplinar as obrigações internas, entre os sócios, e externas, entre os sócios e terceiros. Contudo, a diferença recai sobre a utilização de referidos documentos para o tipo específico de sociedade. Assim, o Contrato Social será usado na constituição das sociedades simples ou empresárias com fim lucrativo e o Estatuto Social compreenderá a constituição das sociedades anônimas, sociedade em comandita por ações e as sociedades cooperativas.

Autoria: Equipe Montolli Advocacia